系列调查｜冠昊生物子公司一审败诉于小股东 曾三年未开董事会股东会？ 全球速讯

财联社6月1日讯（记者 王俊仙 卢阿峰）疫情期间长达三年未开董事会和股东会的矛盾、多次问询未得到满意回复的不快，在2023年初彻底爆发——今年1月，冠昊生物（300238.SZ）控股子公司广东中昊药业有限公司（下称“中昊公司”）被两家小股东一纸诉状告上法庭。而中昊公司是冠昊生物重要非全资子公司，拥有冠昊生物药业板块主要产品本维莫德乳膏所有权。

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“最早在2019年因为要小股东授权而弄得‘不欢而散’，之后未开股东会和董事会，直到2022年5月开了一次线上视频会，小股东通过对方提供的审计报告得知，中昊公司亏损且资不抵债，想搞清楚原因但沟通无果，最终两家小股东选择起诉。河北文丰（其中一家小股东）起诉中昊公司的案件一审胜诉，判决其可查阅中昊公司相关资料，但中昊公司却认为小股东在滥用诉权，并提起上诉请求撤销一审判决。”一位知情人士向财联社记者透露。

财联社采访的专家认为，如果是属于股东会或董事会决议的事项，却没有开会也没有形成决议，就直接执行，那么就属于越权行为，违反内部治理规定，也违反《公司章程》。公司管理层怠于召集股东会或者管理层越权处理公司事务，导致公司因此而遭受实际损失的，公司股东可基于《公司法》之规定，要求公司高管承担赔偿责任。

2019年“不欢而散”点燃导火索

“北京文丰天济（以下简称：北京文丰）和中昊公司本来是两家小股东和陈赓辉博士主导运营，分别负责本维莫德乳膏的研发和生产销售，2015年左右到三期临床，想找个有医药背景的上市公司负责以后的生产和销售，所以当时找到冠昊生物，出让了控制权，希望由他们主导推动药品上市，小股东也能跟着获得更大收益。”上述知情人士告诉财联社记者，被并购后，小股东退为投资者角色，在董事会有席位，但不参与公司经营。

公告显示，2016年和2017年，冠昊生物分两次进行收购，控股了北京文丰和中昊药业各超过50%的股权，合计交易对价近3亿元。（北京文丰和中昊公司）还有三个小股东分别为河北文丰实业集团有限公司、珠海合济中康医药合伙企业（普通合伙）、陈宇辉。

2018年，冠昊生物实控人进行了变更：张永明与林玲以10.6亿元对价从朱卫平、徐国风手中收购广东知光98%股权，取代朱卫平、徐国风成为冠昊生物新实控人。

上述知情人士表示：“朱卫平时期（大家）合作还可以，股东之间有信任，子公司大概经营情况小股东、董事都知道，股东会和董事会也是每年正常召开。刚变更实控人时没感觉到不同，和张永明也有沟通，当时大家至少利益一致，都想要继续把药做好并推进子公司上市。”

财联社记者获得了一份北京文丰当时审议法人代表由朱卫平更换为张永明等议案的会议纪要。该文件显示，2018年5月冠昊生物、河北文丰集团代表和陈庚辉等参会，审议通过“同意北京文丰作为主体（含中昊公司）在香港独立上市，委派邓亮、胡宝剑、陈庚辉来筹备上市事宜”，手写签字确认参会人员包括张永明、陈庚辉、刘少康等。至此，北京文丰的董事会构成共5席，冠昊生物的张永明等三人，以及吕磊和小股东河北文丰的刘少康。

但“蜜月期”很短，冲突发生在2019年中。

上述知情人士称：“当时子公司开董事会，张永明提出授权议案，要求全权授权给他来处理北京文丰和中昊上市相关的一切事宜，但董事及少数股东不可能在没看到方案的情况下授权给董事长一个人，所以没同意。‘不欢而散’之后，北京文丰和中昊公司就三年没开董事会和股东会。”

曾三年不开董事会股东会？

中昊公司和北京文丰长达三年不开董事会和股东会是否属实？对企业有何影响？

为此，财联社记者联系冠昊生物董秘赵军会，并提及想要核实中昊公司长期不开股东会事宜，但对方以正在开会为由婉拒采访。

财联社记者获得的文件显示，2021年11月，珠海合济中康和河北文丰均发了一封《关于行使股东知情权的函》给北京文丰和中昊公司，并抄送冠昊生物及董事长张永明称：过去两年，公司董事会陷入瘫痪，要求行使股东知情权、监督权和质询权，请两家子公司在5月10日前提供最近两年完整详尽的财务会计报告、股东会决议、董事会决议、董事长签批的文件……提供本维莫德乳膏销售计划和执行情况、研发计划，并对上述异常情况作出解释说明。

上述人士表示，2022年5月，张永明主持了一场中昊公司线上视频会议，审议换届（原应于2021年5月董事会换届选举）、财务预算决算等事项，张永明也提供了中昊公司和北京文丰天济2021年的审计报告。“我们这才知道两家公司都亏损，公司主要产品本维莫德当年进了医保却还亏损，我们就觉得事情严重了，不是简单的沟通问题，小股东利益受到了侵害。而不知道亏损是如何形成的，我们是不会批预算决算报告的。”

2022年11月，河北文丰和珠海合济中康再次给中昊公司发出《关于股东行使知情权查阅、复制中昊公司相关资料的申请》函件，称中昊公司多年未召开股东会、董事会，多年未形成有效的股东会决议、董事会决议。出于了解中昊公司实际经营现状之目的，特申请查阅、复制中昊公司相关资料。

将近一个月后，中昊公司给珠海合济中康和河北文丰回函称，由于陈庚辉离职带走机密资料、员工感染新冠、河北文丰未按承诺借款等客观情况，它们行使股东知情权的请求暂难落实，大股东冠昊生物是上市公司，每年会依法依规披露中昊公司所有情况，珠海合济中康和河北文丰可通过公开资料查询所需信息。

“我认为，一家生产经营活动正常的公司一年甚至连续多年一次股东会或董事会都不开有些不正常、不应该。”知名财税审专家、江苏四维咨询集团首席咨询师刘志耕向财联社记者表示，凡是《公司法》规定应由董事会或股东大会审议的议案，都必须通过董事会和股东大会在形式、内容和结果上符合《公司法》的规定。而且上市公司的子公司虽是有限责任公司，但该审议的议题、该召开的会议还是应当按照公司章程、上市公司规则的规定执行，否则或存在公司内部治理混乱及侵害中小股东权益的问题。

财联社记者获得的中昊公司2018年版《公司章程》显示，股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每半年召开一次。董事会任期3年，任期届满可连选连任，董事会行使召集股东会会议、决定公司经营计划和投资方案、决定公司对外重大投资及对外重大担保方案等职权。

上海明伦律师事务所律师王智斌向财联社记者表示，如果公司章程中明确规定了股东会、董事会的召开频率，公司管理层就应当遵守公司章程的规定，定期召集相关会议。如果是属于股东会或董事会决议的事项，却没有开会也没有形成决议就直接执行，那么就属于越权行为，违反内部治理规定，也违反《公司章程》。

王智斌进一步表示，公司管理层怠于召集股东会或者管理层越权处理公司事务导致公司因此而遭受实际损失的，公司股东可基于《公司法》相关规定，要求公司高管承担赔偿责任。除此之外，如果公司连续两年未召开股东会且公司经营管理发生严重困难时，股东可提请法院强制解散公司。

小股东一纸诉状“对簿公堂”

最终，两家小股东将中昊公司告上法庭。

今年1月，河北文丰和珠海合济中康将中昊公司和北京文丰天济告上了法庭，财联社记者独家获得的其中一份一审判决书显示：小股东诉称，中昊公司多年来未召开股东会、董事会，原告一直不能完整、清楚知悉中昊公司经营盈亏情况、股东出资资金的使用情况、公司债权债务情况，公司经营发展计划等。

最终一审判决称，中昊公司于判决生效之日起一个月内在公司主要办事机构所在地提供其成立至2023年3月16日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告，供河北文丰查阅、复制，以及成立至2023年3月16日的会计账簿、会计凭证供查阅。

此外，珠海合济中康还向广东省证监局、深交所举报，称冠昊生物实控人张永明滥用上市公司大股东优势地位、恶意规避监管、严重侵犯其控股子公司少数股东合法权益。

王智斌告诉财联社记者，公司由其董事会或执行董事负责日常运营，公司股东未必参与其中，不参与公司日常运营管理的股东，对于公司的运营状况享有法定的知情权，知情权的范围包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅会计账簿等。如果公司未依法保障股东知情权的，股东可以提起股东知情权诉讼，要求人民法院判决公司履行义务。

王智斌进一步表示，股东的知情权并不是没有边界的。一方面，股东只能在法定范围内通过法定程序行使其知情权，另一方面，如果公司有证据证明股东查阅、复制相关资料是出于不恰当的目的，公司亦有权拒绝。

4月底，中昊公司提起上诉，上诉状称：两个股东知情权案件之目的根本不是真的为了行使股东知情权，就是“一家人”在滥用诉权，千方百计给中昊公司的正常秩序制造障碍，如果支持被上诉人查阅会计账簿和会计凭证，而且给长达一个月的查阅时间，不利于否定这种滥用司法资源的不诚信行为。因此请求撤销一审判决。

（编辑 曹婧晨）

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